證券代碼：A股 600801 B股 900933 編号：臨2009-004
本公(gōng)司董事會及全體(tǐ)董事保證本公(gōng)告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
一、重要提示：
本次股東大會召開期間，無增加、否決或變更提案的情況。
二、會議召開和出席情況：
1、現場會議召開時間：2009年4月3日9：00；
網絡投票時間：2009年4月3日(星期五)9:30－11:30,13:00－15:00
2、現場會議召開地點：湖(hú)北省武漢市關山(shān)二路特1号國(guó)際企業中(zhōng)心5号樓公(gōng)司武漢業務(wù)中(zhōng)心1樓1号會議室
3、會議召開方式：現場投票、網絡投票
4、召集人：公(gōng)司董事會
5、主持人：董事長(cháng)陳木(mù)森先生
6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公(gōng)司法》、《上市公(gōng)司股東大會規則》和《公(gōng)司章程》的有(yǒu)關規定。
三、會議出席情況
本次股東大會通過現場投票、網絡投票參加表決的股東 (包括股東代理(lǐ)人)計73人，所持有(yǒu)表決權股份計265746462股，占公(gōng)司總股份的65.84%。其中(zhōng)，A股股東(包括股東代理(lǐ)人) 共40人,所持有(yǒu)表決權股份計 166849532股，占公(gōng)司總股份的41.34%；B股股東(包括股東代理(lǐ)人) 共33人,所持有(yǒu)表決權股份計98896930股，占公(gōng)司總股份的24.50%。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以現場投票、網絡投票相結合的表決方式，審議并通過如下決議：
本次股東大會以現場投票、網絡投票相結合的表決方式，審議并通過如下決議：
（一）通過公(gōng)司2008年度董事會報告（表決結果：同意265426218 股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.88%。其中(zhōng)，A股同意166729732股、棄權119800股、反對0股；B股同意98696486股、棄權200444股、反對0股）；
（二）通過公(gōng)司2008年度監事會報告（表決結果：同意265406718股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87%。其中(zhōng)，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（三）通過公(gōng)司2008年度财務(wù)決算及2009年财務(wù)預算報告（表決結果：同意265406918股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87%。其中(zhōng)，A股同意166721132股、棄權128400股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（四）通過公(gōng)司2008年度利潤分(fēn)配方案（表決結果：同意265531414股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.92%。其中(zhōng)，A股同意166738732股、棄權44800股、反對66000股；B股同意98792682股、棄權11300股、反對92948股）；
2008年，母公(gōng)司實現淨利潤為(wèi)82,817,855元、合并後淨利潤為(wèi)459,975,559元。根據新(xīn)公(gōng)司法及新(xīn)會計準則相關規定，提取10%法定盈餘公(gōng)積金8,281,786元。截止2008年12月31日母公(gōng)司可(kě)分(fēn)配利潤為(wèi)418,695,543元。
公(gōng)司股東大會同意以年末總股本40,360萬股為(wèi)基數，向全體(tǐ)股東按0.15元/股（含稅）分(fēn)配現金紅利，合計分(fēn)配60,540,000元，餘額全部轉入未分(fēn)配利潤。
紅利發放的辦(bàn)法和時間，公(gōng)司将另行公(gōng)告。
（五）通過關于續聘普華永道中(zhōng)天會計師事務(wù)所有(yǒu)限責任公(gōng)司并授權董事會決定其報酬的議案（表決結果：同意265406718股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87%。其中(zhōng)，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（六）通過公(gōng)司獨立董事2008年度工(gōng)作(zuò)報告（表決結果：同意265406718股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87 %。其中(zhōng)，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（七）逐項審議通過關于選舉公(gōng)司第六屆董事會成員的議案（每個成員的表決結果均為(wèi)：同意265406718股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87 %。其中(zhōng)，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
大會以累積投票制方式表決，選舉陳木(mù)森先生、李葉青先生、Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生、Paul Thaler先生、紀昌華先生、盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生等9人為(wèi)公(gōng)司第六屆董事會董事。其中(zhōng)，盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生為(wèi)獨立董事。
（八）逐項審議通過關于選舉公(gōng)司第六屆監事會成員的議案（每個成員的表決結果均為(wèi)：同意265406718股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87 %。其中(zhōng)，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
大會以累積投票制方式表決，選舉周家明先生、王國(guó)傑先生、劉雲霞女士等3人為(wèi)公(gōng)司第六屆監事會股東（代表）監事。
周家明先生、王國(guó)傑先生、劉雲霞女士與職工(gōng)監事胡利民(mín)先生、楊宏兵先生組成公(gōng)司第六屆監事會。
（九）以特别決議通過關于修改公(gōng)司章程第158條公(gōng)司利潤分(fēn)配方法的議案（表決結果：同意265407518股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87%。其中(zhōng)，A股同意166721732股、棄權127800股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（十）通過公(gōng)司募集資金專項存儲及使用(yòng)管理(lǐ)制度（2009年修訂）（表決結果：同意265406718股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87%。其中(zhōng)，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（十一）以特别決議通過關于公(gōng)司提供擔保的議案（表決結果：同意265406718股，占有(yǒu)效表決權股份數的 99.87 %。其中(zhōng)，A股同意166720932股、棄權128200股、反對400股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（十二）以特别決議通過關于公(gōng)司符合非公(gōng)開發行A股股票條件的議案（表決結果：同意265424118股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.88 %。其中(zhōng)，A股同意166738332股、棄權106800 股、反對4400股；B股同意98685786股、棄權210444股、反對700股）；
（十三）逐項審議并以特别決議通過關于公(gōng)司2009年非公(gōng)開發行A股股票方案的議案
在審議本議案第5項時，公(gōng)司第一大股東Holchin B.V.作(zuò)為(wèi)關聯方回避表決。
1、發行股票的種類：人民(mín)币普通股（A 股）；
表決結果：同意265642462股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.96%。其中(zhōng)，A股同意166758832 股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股。
2、發行股票每股面值：人民(mín)币1.00 元；
表決結果：同意265638262股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.96%。其中(zhōng)，A股同意166754632 股、棄權71400股、反對23500股；B股同意98883630股、棄權6000股、反對7300股。
3、發行股票數量及募集資金總額：本次發行股票數量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發行股數及募集資金總額将提請公(gōng)司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商(shāng)）協商(shāng)确定。公(gōng)司股票在董事會決議公(gōng)告日至發行日期間如有(yǒu)派息、送股、資本公(gōng)積金轉增股本等除權除息事項，将對發行股票數量進行相應調整；
表決結果：同意26564462股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.96%。其中(zhōng)，A股同意166758832股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股。
4、發行對象及認購(gòu)方式：不超過10名(míng)符合股東大會決議規定條件的特定對象。其範圍包括：公(gōng)司前20名(míng)的原股東、證券投資基金管理(lǐ)公(gōng)司、證券公(gōng)司、保險機構投資者、信托投資公(gōng)司、财務(wù)公(gōng)司等法人、自然人或其他(tā)合法投資組織。所有(yǒu)發行對象均以現金認購(gòu)本次非公(gōng)開發行的股票；
表決結果：同意265638262股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.96%。其中(zhōng)，A股同意166754632 股、棄權36500股、反對58400股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
5、發行方式及原股東的優先認購(gòu)安(ān)排：采用(yòng)非公(gōng)開發行方式。公(gōng)司第一大股東Holchin B.V.可(kě)在相同價格下優先認購(gòu)本次非公(gōng)開發行的股票，優先認購(gòu)份額最多(duō)不超過本次發行前其所持股份在公(gōng)司總股本中(zhōng)所占的比例。原股東行使（含部分(fēn)行使）優先認購(gòu)權後，剩餘股份将全部向其他(tā)特定對象發售；
表決結果：同意104676962股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.90%。其中(zhōng)，A股同意91554632股、棄權36500股、反對58400股；B股同意13122330股、棄權12000股、反對1300股）。
6、發行價格及定價原則：本次發行價格不低于公(gōng)司第五屆董事會第三十四次會議決議公(gōng)告前20個交易日公(gōng)司股票交易均價的90%，即20.73元/股。公(gōng)司股票在董事會決議公(gōng)告日至發行日期間如有(yǒu)派息、送股、資本公(gōng)積金轉增股本等除權除息事項，将對發行底價進行相應調整。最終發行價格将在公(gōng)司取得發行核準批文(wén)後，按照《上市公(gōng)司非公(gōng)開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由公(gōng)司董事會與保薦機構（主承銷商(shāng)）協商(shāng)确定。所有(yǒu)發行對象均以相同的最終發行價格進行認購(gòu)；
表決結果：同意265638262股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.96 %。其中(zhōng)，A股同意166754632 股、棄權16300股、反對78600股；B股同意98883630股、棄權6000股、反對7300股）。
7、鎖定期及上市地點：公(gōng)司第一大股東Holchin B.V. 如行使優先認購(gòu)權，則其所持股份自本次非公(gōng)開發行結束之日起三十六個月内不得轉讓。其他(tā)特定對象認購(gòu)的股份，自本次非公(gōng)開發行結束之日起，十二個月内不得轉讓。在鎖定期滿後，本次非公(gōng)開發行的股票将申請在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意265642462股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.96 %。其中(zhōng)，A股同意166758832股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
8、決議的有(yǒu)效期：本次發行股票的決議有(yǒu)效期為(wèi)自股東大會審議通過之日起12個月内。
表決結果：同意265642462股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.96 %。其中(zhōng)，A股同意166758832股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
9、募集資金用(yòng)途：本次非公(gōng)開發行拟募集資金不超過40億元（未扣除發行費用(yòng)），募集資金在扣除發行費用(yòng)後将投向以下項目：
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序号 |
項目名(míng)稱 |
項目簡稱 |
總投資
（萬元） |
使用(yòng)募集
資金
（萬元） |
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一、結構調整、新(xīn)型産(chǎn)能(néng)類投資項目 | ||||
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1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
西藏水泥熟料項目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
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2 |
四川渠縣4000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
渠縣水泥熟料項目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
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3 |
四川萬源2500 t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
萬源水泥熟料項目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
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4 |
重慶涪陵4600t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
涪陵水泥熟料項目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
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5 |
湖(hú)南株洲4500t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
株洲水泥熟料項目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
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6 |
湖(hú)北秭歸4000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
秭歸水泥熟料項目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
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7 |
湖(hú)南郴州4500t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
郴州水泥熟料項目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
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8 |
雲南東川2000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
東川水泥熟料項目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
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9 |
湖(hú)南道縣4000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
道縣水泥熟料項目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
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10 |
湖(hú)北赤壁二期4000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
赤壁二期
水泥熟料項目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
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11 |
湖(hú)北武穴三期4800t/d熟料生産(chǎn)線(xiàn) |
武穴三期
熟料項目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
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小(xiǎo)計 |
516,768.80 |
395,700.00 | ||
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二、循環經濟、餘熱發電(diàn)項目 | ||||
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1 |
湖(hú)北襄樊4000t/d水泥窯純低溫餘熱發電(diàn)工(gōng)程（7.5MW） |
襄樊餘熱發電(diàn) |
5,071.47 |
1,300.00 |
|
2 |
湖(hú)北赤壁4000t/d水泥窯純低溫餘熱發電(diàn)工(gōng)程（7.5MW） |
赤壁餘熱發電(diàn) |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
小(xiǎo)計 |
10,155.53 |
4,300.00 | ||
|
合計 |
526,924.33 |
400,000.00 | ||
若本次實際募集資金小(xiǎo)于拟使用(yòng)募集資金投資額，缺口部分(fēn)由公(gōng)司自籌解決；或者在不改變拟投資項目的前提下，董事會對拟投入的單個或多(duō)個具(jù)體(tǐ)項目的拟投入募集資金金額進行調減；或者對具(jù)體(tǐ)項目進行調減。本次募集資金到位之前，公(gōng)司将根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之後用(yòng)于置換先行投入的自籌資金及後續投入。若本次募集資金項目實際運用(yòng)金額小(xiǎo)于上述拟使用(yòng)募集資金投資額，則董事會将依法履行相關程序後将節約的募集資金用(yòng)于補充公(gōng)司流動資金或用(yòng)于降低公(gōng)司的負債。
表決結果：同意265642462股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.96 %。其中(zhōng)，A股同意 166758832股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
10、本次發行完成後公(gōng)司滾存利潤的分(fēn)配方案：本次發行完成後，新(xīn)老股東可(kě)按各自所持本公(gōng)司股權比例分(fēn)占截至本次發行當時滾存的未分(fēn)配利潤。
表決結果：同意265642462股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.96 %。其中(zhōng)，A股同意166758832股、棄權29300股、反對61400股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
（十四）通過關于前次募集資金使用(yòng)情況專項說明的議案（表決結果：同意265406718股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87 %。其中(zhōng)，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（十五）以特别決議通過關于本次非公(gōng)開發行A股股票募集資金計劃投資項目可(kě)行性分(fēn)析報告的議案（表決結果：同意265424118股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.88 %。其中(zhōng)，A股同意166738332股、棄權107200股、反對4000股；B股同意98685786股、棄權210544股、反對600股）；
（十六）以特别決議通過關于提請股東大會授權董事會全權辦(bàn)理(lǐ)與本次非公(gōng)開發行A股股票有(yǒu)關事宜的議案（表決結果：同意265428318股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.88 %。其中(zhōng)，A股同意166742532股、棄權103000股、反對4000股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對 0股）。
股東大會同意授權董事會全權辦(bàn)理(lǐ)與本次非公(gōng)開發行A股股票有(yǒu)關的全部事宜，包括但不限于：
1、授權董事會根據具(jù)體(tǐ)情況制定和實施本次非公(gōng)開發行A股股票的具(jù)體(tǐ)方案，其中(zhōng)包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、具(jù)體(tǐ)申購(gòu)辦(bàn)法及與發行方案；
2、授權董事會在本次實際募集資金金額低于拟使用(yòng)募集資金投資額時，可(kě)對拟投入的單個或多(duō)個具(jù)體(tǐ)項目的拟投入募集資金金額進行調減，或者對具(jù)體(tǐ)項目進行調減；
3、授權董事會在股東大會決議範圍内對募集資金投資項目具(jù)體(tǐ)安(ān)排進行調整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分(fēn)配金額進行适當的調整等；
4、授權董事會聘請中(zhōng)介機構，辦(bàn)理(lǐ)本次非公(gōng)開發行A股股票發行申報事宜；
5、授權董事會簽署與本次非公(gōng)開發行有(yǒu)關的合同、協議和文(wén)件；
6、授權董事會根據本次非公(gōng)開發行的結果，修改《公(gōng)司章程》相應條款、驗資和辦(bàn)理(lǐ)工(gōng)商(shāng)變更登記；
7、在本次非公(gōng)開發行股票完成後，辦(bàn)理(lǐ)本次非公(gōng)開發行股票在中(zhōng)國(guó)證券登記結算有(yǒu)限責任公(gōng)司上海分(fēn)公(gōng)司的證券存管、登記等相關事宜和在上海證券交易所上市的事宜；
8、如證券監管部門對于非公(gōng)開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有(yǒu)關法律、法規及本公(gōng)司章程規定須由股東大會重新(xīn)表決的事項外，授權董事會對本次非公(gōng)開發行A股股票的具(jù)體(tǐ)方案等相關事項進行相應調整；
9、授權董事會辦(bàn)理(lǐ)與本次非公(gōng)開發行A股股票有(yǒu)關的其他(tā)事項；
10、提請股東大會授權董事會在出現不可(kě)抗力或其他(tā)足以使本次非公(gōng)開發行計劃難以實施或雖然可(kě)以實施但會給公(gōng)司帶來極其不利後果之情況，可(kě)酌情決定該等非公(gōng)開發行計劃延期實施；
11、本授權自股東大會審議通過之日起一年内有(yǒu)效。
五、律師出具(jù)的法律意見
1、律師事務(wù)所名(míng)稱：湖(hú)北松之盛律師事務(wù)所
2、律師姓名(míng)：張粒、韓菁
3、結論性意見：本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公(gōng)司法》、《上市公(gōng)司股東大會規則》和《公(gōng)司章程》的規定；出席會議人員的資格、會議表決程序及表決結果，均合法有(yǒu)效。
特此公(gōng)告。
備查文(wén)件目錄：
1、股東大會決議；
2、法律意見書；
3、上海證券交易所要求的其他(tā)文(wén)件。
華新(xīn)水泥股份有(yǒu)限公(gōng)司董事會
2009年4月4日
