證券代碼：A股 600801 B股 900933 編号：臨2009-010
華新(xīn)水泥股份有(yǒu)限公(gōng)司
2009年度第一次臨時股東大會決議公(gōng)告
本公(gōng)司董事會及全體(tǐ)董事保證本公(gōng)告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
一、重要提示：
本次股東大會召開期間，無增加、否決或變更提案的情況。
二、會議召開和出席情況：
1、現場會議召開時間：2009年7月13日9：00；
網絡投票時間：2009年7月13日(星期一)9:30－11:30,13:00－15:00
2、現場會議召開地點：湖(hú)北省武漢市關山(shān)二路特1号國(guó)際企業中(zhōng)心5号樓公(gōng)司武漢業務(wù)中(zhōng)心1樓4号會議室
3、會議召開方式：現場投票、網絡投票
4、召集人：公(gōng)司董事會
5、主持人：董事長(cháng)陳木(mù)森先生
6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公(gōng)司法》、《上市公(gōng)司股東大會規則》和《公(gōng)司章程》的有(yǒu)關規定。
三、會議出席情況
本次股東大會通過現場投票、網絡投票參加表決的股東 (包括股東代理(lǐ)人)計 人，所持有(yǒu)表決權股份計 股，占公(gōng)司總股份的 %。其中(zhōng)，A股股東(包括股東代理(lǐ)人) 共人,所持有(yǒu)表決權股份計 股，占公(gōng)司總股份的 %；B股股東(包括股東代理(lǐ)人) 共 人,所持有(yǒu)表決權股份計股，占公(gōng)司總股份的 %。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以現場投票、網絡投票相結合的表決方式，審議并通過如下決議：
（一）以特别決議通過公(gōng)司符合非公(gōng)開發行A股股票條件的議案（表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權 股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對 股）；
（二）逐項審議并以特别決議通過關于調整公(gōng)司2009年非公(gōng)開發行A股股票方案的議案
在審議本議案時，公(gōng)司第一大股東Holchin B.V.作(zuò)為(wèi)關聯方回避表決。
1、發行股票的種類：人民(mín)币普通股（A 股）；
表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
2、發行股票每股面值：人民(mín)币1.00 元；
表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
3、發行股票數量及募集資金總額：本次發行股票數量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發行股數及募集資金總額将提請公(gōng)司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商(shāng)）協商(shāng)确定。公(gōng)司股票在董事會決議公(gōng)告日至發行日期間如有(yǒu)派息、送股、資本公(gōng)積金轉增股本等除權除息事項，将對發行股票數量進行相應調整；
表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
4、發行對象及認購(gòu)方式：包括公(gōng)司第一大股東Holchin B.V.在内的不超過10名(míng)符合股東大會決議規定條件的特定對象。其中(zhōng)，Holchin B.V.将按照本次發行前其所持股份在公(gōng)司總股本中(zhōng)所占的比例認購(gòu)本次非公(gōng)開發行的股份。除Holchin B.V.外其他(tā)發行對象的範圍包括：公(gōng)司前20名(míng)的原股東、證券投資基金管理(lǐ)公(gōng)司、證券公(gōng)司、保險機構投資者、信托投資公(gōng)司、财務(wù)公(gōng)司等法人、自然人或其他(tā)合法投資組織。所有(yǒu)發行對象均以現金認購(gòu)本次非公(gōng)開發行的股票；
表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
5、發行價格及定價原則：本次發行價格不低于公(gōng)司第六屆董事會第三次會議決議公(gōng)告前20個交易日公(gōng)司股票交易均價的90%，即20.39元/股。公(gōng)司股票在董事會決議公(gōng)告日至發行日期間如有(yǒu)派息、送股、資本公(gōng)積金轉增股本等除權除息事項，将對發行底價進行相應調整。最終發行價格将在公(gōng)司取得發行核準批文(wén)後，按照《上市公(gōng)司非公(gōng)開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由公(gōng)司董事會與保薦機構（主承銷商(shāng)）協商(shāng)确定。所有(yǒu)發行對象均以相同的最終發行價格進行認購(gòu)；
表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
6、鎖定期及上市地點：公(gōng)司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公(gōng)開發行結束之日起三十六個月内不得轉讓。其他(tā)特定對象認購(gòu)的股份，自本次非公(gōng)開發行結束之日起，十二個月内不得轉讓。在鎖定期滿後，本次非公(gōng)開發行的股票将申請在上海證券交易所上市交易；
表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
7、決議的有(yǒu)效期：本次發行股票的決議有(yǒu)效期為(wèi)自股東大會審議通過之日起12個月内。
表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
8、募集資金用(yòng)途：本次非公(gōng)開發行拟募集資金不超過40億元（未扣除發行費用(yòng)），募集資金在扣除發行費用(yòng)後将投向以下項目：
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序号 |
項目名(míng)稱 |
項目簡稱 |
總投資
（萬元） |
使用(yòng)募集
資金
（萬元） |
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一、結構調整、新(xīn)型産(chǎn)能(néng)類投資項目 |
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1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
西藏水泥熟料項目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
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2 |
四川渠縣4000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
渠縣水泥熟料項目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
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3 |
四川萬源2500 t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
萬源水泥熟料項目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
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4 |
重慶涪陵4600t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
涪陵水泥熟料項目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
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5 |
湖(hú)南株洲4500t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
株洲水泥熟料項目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
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6 |
湖(hú)北秭歸4000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
秭歸水泥熟料項目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
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7 |
湖(hú)南郴州4500t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
郴州水泥熟料項目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
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8 |
雲南東川2000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
東川水泥熟料項目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
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9 |
湖(hú)南道縣4000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
道縣水泥熟料項目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
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10 |
湖(hú)北赤壁二期4000t/d熟料水泥生産(chǎn)線(xiàn) |
赤壁二期
水泥熟料項目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
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11 |
湖(hú)北武穴三期4800t/d熟料生産(chǎn)線(xiàn) |
武穴三期
熟料項目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
|
小(xiǎo)計 |
516,768.80 |
395,700.00 |
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二、循環經濟、餘熱發電(diàn)項目 |
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1 |
湖(hú)北襄樊4000t/d水泥窯純低溫餘熱發電(diàn)工(gōng)程（7.5MW） |
襄樊餘熱發電(diàn) |
5,071.47 |
1,300.00 |
|
2 |
湖(hú)北赤壁4000t/d水泥窯純低溫餘熱發電(diàn)工(gōng)程（7.5MW） |
赤壁餘熱發電(diàn) |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
小(xiǎo)計 |
10,155.53 |
4,300.00 |
|
合計 |
526,924.33 |
400,000.00 |
若本次實際募集資金小(xiǎo)于拟使用(yòng)募集資金投資額，缺口部分(fēn)由公(gōng)司自籌解決；或者在不改變拟投資項目的前提下，董事會對拟投入的單個或多(duō)個具(jù)體(tǐ)項目的拟投入募集資金金額進行調減；或者對具(jù)體(tǐ)項目進行調減。本次募集資金到位之前，公(gōng)司将根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之後用(yòng)于置換先行投入的自籌資金及後續投入。若本次募集資金項目實際運用(yòng)金額小(xiǎo)于上述拟使用(yòng)募集資金投資額，則董事會将依法履行相關程序後将節約的募集資金用(yòng)于補充公(gōng)司流動資金或用(yòng)于降低公(gōng)司的負債。
表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
9、本次發行完成後公(gōng)司滾存利潤的分(fēn)配方案：本次發行完成後，新(xīn)老股東可(kě)按各自所持本公(gōng)司股權比例分(fēn)占截至本次發行當時滾存的未分(fēn)配利潤。
表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
（三）通過通過關于前次募集資金使用(yòng)情況專項說明的議案（表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股）；
（四）以特别決議通過通過關于本次非公(gōng)開發行A股股票募集資金計劃投資項目可(kě)行性分(fēn)析報告的議案（表決結果：同意265531414股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.92%。其中(zhōng)，A股同意166738732股、棄權44800股、反對66000股；B股同意98792682股、棄權11300股、反對92948股）；
在審議本議案時，公(gōng)司第一大股東Holchin B.V.作(zuò)為(wèi)關聯方回避表決。
（五）以特别決議通過關于公(gōng)司與Holchin B.V.有(yǒu)限責任公(gōng)司簽訂附條件生效的股份認購(gòu)合同的議案（表決結果：同意265406718股，占有(yǒu)效表決權股份數的99.87%。其中(zhōng)，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
在審議本議案時，公(gōng)司第一大股東Holchin B.V.作(zuò)為(wèi)關聯方回避表決。
（六）以特别決議通過通過關于提請股東大會授權董事會全權辦(bàn)理(lǐ)與本次非公(gōng)開發行A股股票有(yǒu)關事宜的議案（表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權 股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對 股）；
股東大會同意授權董事會全權辦(bàn)理(lǐ)與本次非公(gōng)開發行A股股票有(yǒu)關的全部事宜，包括但不限于：
1、授權董事會根據具(jù)體(tǐ)情況制定和實施本次非公(gōng)開發行A股股票的具(jù)體(tǐ)方案，其中(zhōng)包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、具(jù)體(tǐ)申購(gòu)辦(bàn)法及與發行方案有(yǒu)關的其他(tā)事項；
2、授權董事會在本次實際募集資金金額低于拟使用(yòng)募集資金投資額時，可(kě)對拟投入的單個或多(duō)個具(jù)體(tǐ)項目的拟投入募集資金金額進行調減，或者對具(jù)體(tǐ)項目進行調減；
3、授權董事會在股東大會決議範圍内對募集資金投資項目具(jù)體(tǐ)安(ān)排進行調整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分(fēn)配金額進行适當的調整等；
4、授權董事會聘請中(zhōng)介機構，辦(bàn)理(lǐ)本次非公(gōng)開發行A股股票發行申報事宜；
5、授權董事會簽署與本次非公(gōng)開發行有(yǒu)關的合同、協議和文(wén)件；
6、授權董事會根據本次非公(gōng)開發行的結果，修改《公(gōng)司章程》相應條款、驗資和辦(bàn)理(lǐ)工(gōng)商(shāng)變更登記；
7、在本次非公(gōng)開發行股票完成後，辦(bàn)理(lǐ)本次非公(gōng)開發行股票在中(zhōng)國(guó)證券登記結算有(yǒu)限責任公(gōng)司上海分(fēn)公(gōng)司的證券存管、登記等相關事宜和在上海證券交易所上市的事宜；
8、如證券監管部門對于非公(gōng)開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有(yǒu)關法律、法規及本公(gōng)司章程規定須由股東大會重新(xīn)表決的事項外，授權董事會對本次非公(gōng)開發行A股股票的具(jù)體(tǐ)方案等相關事項進行相應調整；
9、授權董事會辦(bàn)理(lǐ)與本次非公(gōng)開發行A股股票有(yǒu)關的其他(tā)事項；
10、提請股東大會授權董事會在出現不可(kě)抗力或其他(tā)足以使本次非公(gōng)開發行計劃難以實施或雖然可(kě)以實施但會給公(gōng)司帶來極其不利後果之情況，可(kě)酌情決定該等非公(gōng)開發行計劃延期實施；
11、本授權自股東大會審議通過之日起一年内有(yǒu)效。
（七）以特别決議通過關于為(wèi)子公(gōng)司銀行借款提供擔保的議案（表決結果：同意 股，占有(yǒu)效表決權股份數的 %。其中(zhōng)，A股同意 股、棄權 股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對 股）；
五、律師出具(jù)的法律意見
1、律師事務(wù)所名(míng)稱：湖(hú)北松之盛律師事務(wù)所
2、律師姓名(míng)：張粒、韓菁
3、結論性意見：本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公(gōng)司法》、《上市公(gōng)司股東大會規則》和《公(gōng)司章程》的規定；出席會議人員的資格、會議表決程序及表決結果，均合法有(yǒu)效。
特此公(gōng)告。
備查文(wén)件目錄：
1、股東大會決議；
2、法律意見書；
3、上海證券交易所要求的其他(tā)文(wén)件。
華新(xīn)水泥股份有(yǒu)限公(gōng)司董事會
2009年7月14日
附件一
Attachment 1
湖(hú) 北 松 之 盛 律 師 事 務(wù) 所
關于華新(xīn)水泥股份有(yǒu)限公(gōng)司
二〇〇九年第一次臨時股東大會的法律意見書
Hubei Sunshine Law Firm
Letter of Legal Opinions in Respect of
the First Extraordinary Shareholders' General Meeting 2009 of
Huaxin Cement Co., Ltd.
鄂律松專事法書字[2009]第005号
緻：華新(xīn)水泥股份有(yǒu)限公(gōng)司
湖(hú)北松之盛律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受華新(xīn)水泥股份有(yǒu)限公(gōng)司（以下簡稱“公(gōng)司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公(gōng)司2009年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有(yǒu)效性出具(jù)法律意見。
為(wèi)出具(jù)本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公(gōng)司提供的有(yǒu)關本次股東大會相關文(wén)件，聽取了公(gōng)司董事會就有(yǒu)關事項所作(zuò)的說明。在審查有(yǒu)關文(wén)件的過程中(zhōng)，公(gōng)司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文(wén)件和所作(zuò)的說明是真實的，并已經提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有(yǒu)關副本材料或複印件與原件一緻。
本所律師依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下簡稱《公(gōng)司法》）、《上市公(gōng)司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《上海證券交易所上市規則（2008年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）等相關法律、法規、規範性文(wén)件、《華新(xīn)水泥股份有(yǒu)限公(gōng)司章程》（以下簡稱《公(gōng)司章程》）及《股東大會議事規則》，并按照律師行業公(gōng)認的業務(wù)标準、道德(dé)規範及勤勉盡責精(jīng)神，出具(jù)法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會由公(gōng)司董事會負責召開。
（二）公(gōng)司董事會于2009 年6月26日在《中(zhōng)國(guó)證券報》、《上海證券報》、《香港商(shāng)報》以及中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會指定網站刊載了《華新(xīn)水泥股份有(yǒu)限公(gōng)司第六屆董事會第三次會議決議暨召開 2009年第一次臨時股東大會的公(gōng)告》（以下簡稱《股東大會公(gōng)告》）。《股東大會公(gōng)告》中(zhōng)載明了本次股東大會的現場會議召開時間、網絡投票時間、會議地點、會議投票表決方式、股權登記日、出席會議對象、現場會議登記辦(bàn)法、股東可(kě)委托代理(lǐ)人出席會議并參加表決的權利及參與網絡投票的操作(zuò)程序等事項，同時公(gōng)告中(zhōng)列明了本次股東大會的審議事項，并對有(yǒu)關議案的内容進行了充分(fēn)披露。
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。公(gōng)司通過上海證券交易所交易系統提供了網絡投票平台。投票的時間為(wèi)2009年7月13日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照上海證券交易所買入股票操作(zuò)。
（三）本次股東大會于 2009 年7月 13日上午9時在公(gōng)司會議室如期召開，公(gōng)司董事長(cháng)陳木(mù)森先生主持了會議。.
本所律師認為(wèi)：本次股東大會由公(gōng)司董事會召集，會議通知的時間、方式、内容、網絡投票等符合有(yǒu)關法律、法規及《公(gōng)司章程》的規定；本次股東大會召開的實際時間、地點、内容和網絡投票與《股東大會公(gōng)告》一緻且符合《公(gōng)司法》、《股東大會規則》、《上市規則》及《公(gōng)司章程》的規定。
二、本次股東大會出席會議人員、召集人的資格
（一）出席本次股東大會現場會議及參加網絡投票的股東
出席本次股東大會現場會議的股東（包括股東代理(lǐ)人）及參加網絡投票的股東共47名(míng)，于股權登記日合計持有(yǒu)股份275,402,751股，占公(gōng)司總股本的68.23%。其中(zhōng)A股股東（包括股東代理(lǐ)人）共24人，所持有(yǒu)表決權股份計166,775,629股，占公(gōng)司總股本的41.32％；B股股東（包括股東代理(lǐ)人）共23人，所持有(yǒu)表決權股份計108,627,122股，占公(gōng)司總股本的26.91%。本所律師将到會股東或股東代理(lǐ)人提供的身份證明、持股證明及《授權委托書》，與中(zhōng)國(guó)證券登記結算有(yǒu)限責任公(gōng)司上海分(fēn)公(gōng)司提供的2009 年7月3日下午3 時收市時公(gōng)司之A 股《股東名(míng)冊》及 2009 年7月8日下午3 時收市時公(gōng)司之B 股《股東名(míng)冊》（B 股股權登記的最後交易日為(wèi)7月3日）以及其他(tā)相關證明文(wén)件進行了核對，認為(wèi)上述人員有(yǒu)資格出席本次股東大會。參加網絡投票的股東，由網絡投票系統提供機構上海證券交易所驗證其股東身份。
（二）出席會議的其他(tā)人員
公(gōng)司董事、監事、董事會秘書、高級管理(lǐ)人員及本所律師出席了本次股東大會。
（三）會議召集人
本次股東大會由公(gōng)司董事會召集召開。
本所律師認為(wèi)：本次股東大會出席現場會議的股東、參加網絡投票的股東、出席會議的其他(tā)人員和召集人的資格符合相關法律、法規及《公(gōng)司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會召開以前，沒有(yǒu)提出臨時提案的情形。本次股東大會審議及表決的事項，為(wèi)公(gōng)司董事會提出并已在《股東大會公(gōng)告》中(zhōng)列明的議案，與會股東沒有(yǒu)提出新(xīn)的議案。
（二）本次股東大會對提交的議案，采取現場記名(míng)投票和網絡投票的方式進行了表決。
在對議案2“逐項審議關于調整公(gōng)司2009 年非公(gōng)開發行A 股股票方案的議案”、議案4“審議關于本次非公(gōng)開發行A 股股票募集資金計劃投資項目可(kě)行性分(fēn)析報告”和議案5“審議關于公(gōng)司與Holchin B.V.有(yǒu)限責任公(gōng)司簽訂附條件生效的股份認購(gòu)合同的議案”進行表決時，關聯股東Holchin B.V.回避表決。
（三）本次股東大會現場會議由律師張粒、監事代表王國(guó)傑、股東代表王璐、塗頌華共同負責計票、監票。
（四）網絡投票結束後，信息公(gōng)司向公(gōng)司提供了本次會議網絡投票的表決總數和表決結果。
（五）經公(gōng)司合并統計現場投票結果及上海證券交易所信息網絡有(yǒu)限公(gōng)司提供的網絡投票結果，本次股東大會審議議案均審議通過。其中(zhōng)，議案1“關于公(gōng)司符合非公(gōng)開發行A 股股票條件的議案”、議案2“關于調整公(gōng)司2009 年非公(gōng)開發行A 股股票方案的議案”、議案4“關于本次非公(gōng)開發行A 股股票募集資金計劃投資項目可(kě)行性分(fēn)析報告的議案”、議案5“關于公(gōng)司與Holchin B.V.有(yǒu)限責任公(gōng)司簽訂附條件生效的股份認購(gòu)合同的議案”、議案6“關于提請股東大會授權董事會全權辦(bàn)理(lǐ)與本次非公(gōng)開發行A 股股票有(yǒu)關事宜的議案”和議案7“關于為(wèi)子公(gōng)司銀行借款提供擔保的議案”以特别決議審議通過。
（六）本次股東大會會議記錄由王璐負責。
本所律師認為(wèi)：本次股東大會的表決程序符合有(yǒu)關法律、法規、《公(gōng)司章程》及《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法、有(yǒu)效。
四、結論
綜上所述，本所律師認為(wèi)，公(gōng)司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、大會的表決程序符合《公(gōng)司法》、《股東大會規則》、《上市規則》、《公(gōng)司章程》及《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法、有(yǒu)效。
湖(hú)北松之盛律師事務(wù)所
經辦(bàn)律師：張 粒/
韓 菁/
二〇〇九年七月十三日
